赛马会官方网站北京东方雨虹防水技术股份有限


发布时间: 2019-11-06

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司致力于新型建筑防水材料的研发、生产、销售和防水工程施工业务领域,是一家以专业化的防水系统综合服务为基础,以民用建材、节能保温、非织造布、特种砂浆、建筑涂料、建筑修缮等业务为延伸的建筑建材系统服务商。

  公司主要产品为建筑防水材料,广泛应用于房屋建筑、高速铁路、地铁及城市轨道、高速公路和城市道桥、机场和水利设施、综合管廊等众多领域,包括毛主席纪念堂、人民大会堂、国家会议中心及鸟巢、水立方等2008年北京奥运场馆等中国标志性建筑和京沪高铁、京津城际、北京地铁等国家重大基础设施建设项目。公司始终以“为国家、为社会、为客户、为员工、为股东”为宗旨,以“产业报国、服务利民”为指导思想,以“为人类为社会创造持久安全的环境”为使命,在深耕建筑防水行业的同时,还涉及节能保温、非织造布、特种砂浆、建筑装饰涂料等多领域,旗下设有东方雨虹(工程业务)、雨虹(民用建材)、卧牛山(节能保温)、孚达(节能保温)、越大(节能保温)、炀和(节能保温)、天鼎丰(非织造布)、风行(防水)、华砂(砂浆)、洛迪(硅藻泥)、德爱威(建筑涂料)、建筑修缮等品牌和业务板块。

  公司根据产品的用途和使用群体的不同,采取直销与渠道(工程渠道经销商和零售渠道经销商)相结合的方式进行产品销售。原直销渠道主要针对北京、上海、广州、深圳、天津、成都、昆明等核心城市市场,铁路、城市轨道交通、外加剂等专业细分市场以及大型房地产公司、企业集团;原工程渠道主要针对全国核心城市市场以外的工程市场建立经销商网络。报告期内,公司整合下属各公司、事业部在工程建材领域的业务,组建工程建材集团,负责防水产品、华砂产品、卧牛山保温产品、德爱威产品在工程市场的销售及服务,以“有序发展合伙人、高质量健康发展直销业务”为原则,深度融合原有直销和工程渠道,打破了前述直销和工程渠道营销模式的属地界限,将工程建材集团按区域划分为北方区、华东区、华南区三大片区,以大区形式整合及优化原有的直销模式与工程渠道模式相结合的工程市场营销网络,提升营销及运营效率。零售渠道经销商,由公司全资子公司东方雨虹民用建材有限责任公司负责管理,主要服务于普通大众消费者家庭装修市场,建立家装公司、建材超市、建材市场经销商及电商多位一体的复合营销网络。报告期内,公司成立了北京虹运基辅材供应链管理有限公司并完成了对其增资、成立了北京顶之美建筑科技有限责任公司,以期更好的开展民建市场家装辅料的物流运输及修缮等相关业务。

  公司属于建筑材料行业之细分领域一一防水建筑材料行业。防水建筑材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料,随着城市的不断建设发展,防水行业处于快速增长期,行业景气度较高。

  目前,国内建筑防水行业集中度较低,市场竞争不够规范,“大行业、小企业”依旧是行业发展标签。新浪微财富做茅台酒文章 收益超6%六合历史开奖,防水生产企业众多,除少部分企业整体水平较高外,大多数企业规模小、技术水平及生产工艺落后,市场充斥假冒伪劣、非标产品,落后产能过剩,行业竞争不规范,行业环保问题突出。近年来,随着打假质检、环保督查、安全生产等产业政策对防水行业的逐渐规范,以及防水行业的消费升级,大企业对品质的要求逐渐提升,大型防水企业的竞争力不断增强,与历年相比防水制造行业市场集中度呈现出逐年上升的趋势,逐步向龙头企业聚拢。

  公司致力于成为全球化的建筑建材系统服务商,努力打造全产业链产品的生态系统。自成立以来,公司为重大基础设施建设、工业建筑和民用、商用建筑等提供高品质、完备的建筑建材系统解决方案,致力于解决防水工程质量参差不齐、建筑渗漏率居高不下以及随之带来的建筑安全隐患这一行业顽疾。二十余年来在建材行业的深刻沉淀,公司完成了企业的转型升级,在研发实力、生产工艺、销售模式、标准化施工、品牌影响力等方面均居同行业前列,成为中国具有竞争性和成长性的行业龙头企业,行业地位突出。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内,大公国际资信评估有限公司于2018年6月21日出具了跟踪评级报告,维持公司主体长期信用等级为AA+,评级展望为“稳定”;同时,维持“雨虹转债”的债券信用等级为AA+。上述跟踪信用评级报告详见巨潮资讯网()。

  2018年,国际环境的不确定性、不稳定性因素增加,世界经济的整体动能在减弱,在这样的背景下,国家坚持稳中求进工作总基调和新发展理念,按照高质量发展要求,有效应对外部环境深刻变化,供给侧结构性改革深入推进,保持经济持续健康发展。但同时,经济运行稳中有变,变中有忧,外部环境复杂严峻,经济面临下行压力。

  报告期内,全体雨虹人全面贯彻落实《东方雨虹基本法》的精神,缪力同心、攻坚克难、把稳方向、逆势前行,取得了来之不易的成绩。公司将经营策略调整为“稳健经营、稳步推进”,切实注重经营质量,把风险管控放在首要位置,推动公司高质量、可持续健康发展;积极转型升级为“建筑建材系统服务商”,在巩固防水领域的同时积极拓展其他新兴业务板块,零售市场稳扎稳打、建筑装饰涂料领域持续拓展、建筑节能领域深耕细作、建筑修缮市场如火如荼;通过全面贯彻企业文化与价值观,以奋斗者为本,提升企业信仰与凝聚力;积极推进以提高效率为目标的组织变革,总结并推广工程渠道领域“合伙人机制”的成功经验,研究业务市场和销售模式创新,推动业务转型,充分发挥渠道+直销“1+1〉2”的优势;进一步巩固与开拓大型房地产公司的战略合作,探索拓展及延展客户资源的深度与广度,不断加大基础设施建设、城市新兴基建及工业仓储物流领域等非房地产领域的销售和推广力度;通过加强产品、应用技术、施工装备、生产工艺等方面的研发,进一步提升公司国际化技术研发实力与创新能力;全面推行标准化施工服务体系,通过专业化的培训与管理,提升专业化服务能力,培养并壮大具有全球竞争力的产业化施工队伍。

  为进一步推动“渗透全国”的战略目标实现,公司在杭州建德、河南濮阳、安徽芜湖、青岛莱西、四川德阳等多地投资建设生产基地,充分发挥当地的资源与区位优势,完善防水、保温、建筑装饰涂料、砂浆等多项业务的产能与业务布局,并采用国际先进的生产线,实现智能化、赛马会官方网站,自动化的“雨虹智造”生产体系。通过公司在产品研发、制造、应用技术、施工、工程技术咨询、信息化与工业化高度融合等方面的领先优势,致力于为每一位客户提供品质服务,在从中国防水行业的引领者向领导者的转变中迈出了坚实的步伐。

  二、前期披露的经营计划在报告期内的进展情况(一)以企业文化为魂,全力打造人力资本。

  报告期,公司以《东方雨虹基本法》为核心基础,切实贯彻“以人为本”的核心理念,以业务发展为中心,整合组织资源,提升人均效能。报告期内,公司将“作战有序、服务高效、管控有力”的敏捷型组织建设、探索员工激励模式的创新及可持续性以及人才发展作为人力资源工作的重点;以资源整合、战略重要性业务“升格建制”、支持业务的职能下沉为原则实现组织架构的快速调整及落地;加强人才引进的方式和质量,形成公司人才库,注重打造人才培养机制和人员培训体系建设。

  报告期,公司继续探索并构建完善的内部品牌培育、建设与管理能力体系建设,通过多元化媒体运营与合作,持续开展品牌宣传;强化品牌与产品、研发、市场的联动机制,建立品牌评估体系,依托特种防水材料国家重点实验室与海内外研发平台,提升创新能力,进一步优化产品体系,提升品牌溢价。

  报告期,公司紧紧围绕市场、依靠市场、抓住市场、培育市场,继续深入市场调研工作,进行数据整合与分析、产品策划与管理、市场推广等工作。公司进一步明确市场容量、市场规模,挖掘新兴市场需求;依托变革后的销售网络与不断升级的合伙人机制,通过销售全过程管理及加大对渠道资源的掌握,切实提升项目操作成功率;完善产品全生命周期管理,打通从客户需求到产品立项、核心研发、产品推广及销售、产品升级等各环节;深挖客户需求,以防水产品与施工服务为核心,依托现有客户、渠道与管理资源,加快全系产品市场导入,降低管理成本,提升业务效率。

  报告期,公司坚持保质降耗原则,全面落实成本领先战略,以精益生产和全面创新为抓手,各相关部门密切协作,无缝对接,保持了成本及质量领先优势。通过采购竞价谈判及择机采购、产品配方优化升级及原材料替代、剔除产品内在及包装质量冗余、设备技改及工艺创新,以及单元化经营、工厂间制造费用单项对标、能耗月度评估考核等措施,以提高生产效率,优化产品核心竞争力。

  搭建全面风险管理体系,逐步开展风险闭环管理;对到期应收账款实行零容忍,加强应收账款及到期应收账款的过程管理;加强内部信用风险管理,建立并完善渠道系统合伙人的信用风险管理体系;加大对工程项目的过程风险管理,明确各业务单元第一负责人为本业务单元管理风险的负责人,建立内控评价机制,提升管理的规范性。品牌维权工作以防为主,积极开展项目工地和市场巡查工作;重点售假区域市场集中清扫,坚决依法打击损害公司利益的制假、售假、用假行为;切实提升从业人员专业水平,进而加大涉假案件的刑事打击力度。

  报告期,全面推行财务数据核算与报表、工资核算与报表、物流订单分配与物流信息反馈、工程预算及工程管理、供应商及经销商管理的信息化,对已实现信息化的业务流程使用情况进行内控检查;打通所有数据集中运转,提升信息化效率,全面支持大数据分析;持续优化流程与审批节点,增加流程审批时效性与满意度考核,提高服务效率。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期,公司实现营业收入14,045,708,250.74元,较上年同期增长36.46%,主要系公司各项业务拓展顺利,主要产品销量增加所致;实现营业成本9,187,089,970.45元,较上年同期增长43.34%,主要系公司本期销售收入增长所致。

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),经本公司第六届董事会第55次决议通过,本集团对财务报表格式进行了以下修订:

  在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

  财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  本集团实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度收到其他与经营活动有关的现金44,261,847.09元,调减2017年度收到其他与投资活动有关的现金44,261,847.09元。

  本年度新增合并单位共22家,分别是荆门东方雨虹建筑材料有限公司、许昌东方雨虹建筑材料有限公司、湖南东方雨虹建筑材料有限公司、北京虹运基辅材供应链管理有限公司、庐山华砂实业有限责任公司、东方雨虹智能装备有限责任公司、四川东方雨虹建筑材料有限公司、雄安东方雨虹建筑科技有限公司、上海雨虹新材料科技有限公司、天津东方雨虹新材料科技有限公司、浙江虹运新材料科技有限公司、上海雨虹环境科技有限公司、江苏东方雨虹建筑材料有限公司、北京顶之美建筑科技有限责任公司、广西东方雨虹建筑材料有限公司、唐山炀和新材料科技有限公司、海安虹德置业有限公司、海安海润置业有限公司、岳阳江南广德置业有限公司、德阳虹德置业有限公司、天津虹致新材料有限公司、上海越大建设工程有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年3月27日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年3月15日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事、董事会秘书列席会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  《2018年董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  公司独立董事胡小媛、苏金其、羡永彪、瞿培华向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在2018年年度股东大会上述职,述职报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  报告期,公司实现营业收入1,404,570.83万元,比去年同期增长36.46%,实现归属于母公司股东净利润150,822.13万元,比去年同期增长21.74%。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  本预算报告是公司本着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。

  特别提示:本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,亦不代表公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者理性投资,注意投资风险。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,508,221,286.20元,母公司实现净利润446,256,973.85元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积44,625,697.39元,加上母公司年初未分配利润333,377,919.76元,减去已实际分配的2017年度现金股利131,759,761.00元,本年度累计可供股东分配的利润为603,249,435.22元。

  拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。根据《公司法》的规定,公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利,因此,分红应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数,剩余未分配利润结转以后年度。

  如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配,分配比例保持不变。

  本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》,具备合法性、合规性与合理性。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  公司《2018年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(,公司《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见,公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 (。

  《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见,公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  《2018年度内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见,公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格,能够胜任公司的审计工作,经董事会审计委员会提议,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见,公司监事会已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  独立董事已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  独立董事已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  《2018年度社会责任报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  为充分利用财务杠杆效应,根据公司2019年度的生产经营资金需求,公司及其下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过237.10亿元的综合授信额度,具体情况如下表:

  金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司及其下属公司根据自身业务需要,在前述额度范围内与金融机构协商确定。为提高决策效率,公司提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的授信总额度范围内对授权期内发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件,并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的授信总额度的范围内对公司及其各下属公司的授信额度进行调配,亦可在不超过股东大会审批通过的授信总额度的前提下,对授权期内新成立、新收购的下属公司分配授信额度。授权期内发生的、授信总额度范围内的授信、借款等事宜将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  十五、审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》

  根据2019年生产经营需要,公司拟为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过97.10亿元的担保,具体担保额度详见下表:

  实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准,由公司及下属公司根据业务需要,在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率,同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件,并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内对各下属公司的担保额度进行调配,亦可在不超过股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度的前提下,对授权期内新成立、新收购的下属公司分配担保额度。授权期内发生的、为下属公司提供的总担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《关于为下属公司提供担保的公告》。

  为调整和优化公司债务结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,节约财务费用,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的超短期融资券,并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司需要以及市场条件,决定注册及发行超短期融资券的相关事宜。方案如下:

  (二)发行规模:在中华人民共和国境内发行规模不超过20亿元人民币(含20亿元)超短期融资券,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准;

  (三)发行时间:公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行;

  (四)发行目的:公司发行超短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动,包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金和其他符合规定的用途;

  (七)发行利率:发行利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定;

  (八)发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)发行;

  (九)主承销商:公司将选择具备主承销资格、熟悉超短期融资券注册发行程序并具备一定承销能力的机构担任公司本次发行超短期融资券的主承销商;

  (十)决议有效期限:本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

  同时,为保证公司本次超短期融资券的顺利发行,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜,包括但不限于:

  (一)在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款,包括但不限于具体发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜;

  (三)签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件(包括但不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等),并办理必要的手续;

  (四)在监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (七)本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于发行超短期融资券的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见,详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  同意公司及其子公司2019年度与北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“高能环境”)及其子公司发生的关联交易金额不超过2,400万元(含税),各项关联交易均以市场价格为依据确定交易价格,交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生,本次交易构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定,董事李卫国先生已回避表决,其他11名非关联董事参与表决。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中

  国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见,公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司已对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  为了帮助下游经销商拓宽融资渠道,及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场,公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保,担保额度不超过授信总额度6亿元。同时对该项担保,公司采取了经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施,公司整体担保风险可控,符合公司及股东的利益。为提高决策效率,同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件,授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《对外担保公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  为了提高公司自有资金的使用效率,增加资金收益,在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,同意公司拟使用不超过15亿元人民币的自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的固定收益类或承诺保本的产品,在15亿元额度内,资金可以滚动使用,同时授权管理层负责办理具体投资事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权有效期为股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况,不存在损害公司及股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,同意本次会计政策变更。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于变更会计政策的公告》。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  公司定于2019年4月18日召开2018年年度股东大会,对议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案十、议案十一、议案十四、议案十五、议案十六、议案十八、议案十九及第六届监事会第二十六次会议审议通过的《2018年监事会工作报告》、《关于2018年度监事薪酬的议案》进行审议。

  《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年3月27日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十六次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年3月15日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席游金华先生主持,全体监事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  《2018年监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  本预算报告是公司本着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。

  特别提示:本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,亦不代表公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  经审核,公司利润分配预案的制定符合证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2018年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(,公司《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(。

  监事会认为:《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会经审核认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了持续和严格的执行,在公司经营的各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作用;公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  监事会经审核认为:《公司2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

  《2018年度内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

  公司监事均按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬,年底根据经营业绩按照绩效考核体系对其进行考评。

  监事会认为,公司根据其经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率,获得较好的投资收益,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报,符合公司利益,且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上所述,监事会一致同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币15亿元进行现金管理。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A 股)56,269,553.00股(每股面值1元),发行价为每股人民币22.63元,共募集资金人民币1,273,379,984.39元。扣除承销费和保荐费19,100,699.77元后的募集资金为人民币1,254,279,284.62元,由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年8月7日汇入本公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的0029634账户内,扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用3,050,304.55元后,本次募集资金净额为1,251,228,980.07元(以下简称“2014年募集资金”)。

  上述募集资金业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2014)第110ZC0186号《验资报告》予以验证。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]894号)文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司于2017年9月25日公开发行了18,400,000.00张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额1,840,000,000.00元,本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费13,000,000.00元后的余额1,827,000,000.00元已由保荐机构(主承销商)于2017年9月29日汇入本公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的17705661账户内,扣除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等其他发行费用2,114,000.00元后募集资金净额为人民币1,824,886,000.00元(以下简称“2017年可转债募集资金”)。

  上述募集资金经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2017)第110ZC0338号《验资报告》予以验证。

  截至2017年12月31日,2014年募集资金累计直接投入65,884.00万元,偿还银行贷款22,784.90万元,用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元,补充流动资金5,000.00万元,尚未使用的金额为6,038.03万元。募集资金专户存储6,251.48万元(其中募集资金6,038.03万元,专户存储累计利息扣除手续费213.45万元)。

  截至2017年12月31日,2017年可转债募集资金累计直接投入15,092.54万元,用募集资金置换前期投入的自有资金83,751.85万元,补充流动资金70,000.00万元,尚未使用的金额为13,644.21万元。募集资金专户存储14,122.71万元(其中募集资金13,644.21万元,专户存储累计利息扣除手续费340.50万元,未支付的其他发行费用138.00万元)。

  截至2018年12月31日,2014年募集资金累计直接投入70,574.92万元,偿还银行贷款22,784.90万元,用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元,永久补充流动资金6,260.51万元,尚未使用的金额为86.60万元。募集资金专户存储318.37万元(其中募集资金86.60万元,专户存储累计利息扣除手续费231.77万元)。

  截至2018年12月31日,2017年可转债募集资金累计直接投入57,080.01万元,用募集资金置换前期投入的自有资金83,751.85万元,补充流动资金37,300.00万元,尚未使用的金额为5,556.74万元。募集资金专户存储6,114.74万元(其中募集资金5,556.74万元,专户存储累计利息扣除手续费460.00万元,未支付的其他发行费用98.00万元),已投入未支出的项目支出1,200.00万元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。该管理制度于2008年12月13日经本公司董事会第三届第十五次会议审议通过。

  根据管理制度并结合经营需要,本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2018年12月31日,本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  截至2018年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入231.77万元(其中2018年度利息收入18.56万元),已扣除手续费1.07万元(其中2018年度手续费0.24万元)。

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入460.00万元(其中2018年度利息收入120.72万元,已扣除手续费1.22万元)。

  2016年10月19日,本公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体变更情况如下:

  本公司将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材实施地点改为山东天鼎丰非织造布有限公司德州年产2.4万吨聚氨酯粘针刺油毡基布建设项目,涉及变更募集资金14,586,万元,占募集资金净额的11.66%,由山东天鼎丰非织造布有限公司实施。

  此次部分募集资金投资项目变更,已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

  3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入25,415.97万元(截至2014年8月11日),其中:唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入7,765.05万元;咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入459.62万元;徐州年产9万吨防水涂料项目累计投入10,835.29万元;德州年产1万吨非织造布项目累计投入6,356.01万元。上述事项业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了致同专字(2014)第110ZC2097号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

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